Die Ersteintragung einer Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt im Handelsregister mit dem Firmenbestandteil „Holding“ ist auch dann zulässig, wenn sie zum Eintragungszeitpunkt noch keine tatsächliche Holdingstruktur aufweist, sondern deren Errichtung jedenfalls zeitnah nach ihrer Ersteintragung beabsichtigt.

Für diese vom Registergericht insoweit angenommene „besondere Schutzbedürftigkeit“ des Firmenbestandteils „Holding“ kann der Senat indessen eine diese Auffassung bestätigende rechtliche Grundlage nicht feststellen. Eine besondere gesetzliche Vorgabe, dass sich nur bestimmte Gesellschaften „Holding“ nennen dürfen, ist vielmehr nicht ersichtlich. Auch um einen gesetzlich vorgesehenen Rechtsformzusatz handelt es sich dabei nicht. Soweit in Spezialgesetzen auf Holdinggesellschaften Bezug genommen wird, wird deren Existenz vorausgesetzt und in der Regel davon ausgegangen, dass es sich bei Holdinggesellschaften um solche handelt, die eine Beteiligung an einem oder mehreren anderen Unternehmen halten. Besondere sonstige Schutzvorschriften, wie sie etwa für einzelne Branchenbezeichnungen bestehen sind für die Bezeichnung „Holding“ jedoch nicht ersichtlich.

OLG Frankfurt/M., Beschluss v. 16.4.2019, 20 W 53/18

Die Befreiung des Liquidators einer GmbH von den Beschränkungen des §  181 BGB setzt eine entsprechende in der Satzung des Gesellschaft geregelten Befreiungsbefugnis für die Gesellschaft voraus. Dabei kann eine dem Wortlaut nach nur für die werbende Gesellschaft in deren Gesellschaftsvertrag enthaltene Befreiungsermächtigung nicht auch auf die Liquidationsgesellschaft übertragen werden; auch nicht durch eine „objektive Auslegung nach Sinn und Zweck“ des Gesellschaftsvertrages.

OLG Frankfurt/M, , Beschluss v. 21.5.2019, 20 W 87/18

Ein unwirksamer Anstellungsvertrag eines GmbH-Geschäftsführers, der unter sinngemäßer Heranziehung der Grundsätze zum fehlerhaften Arbeitsverhältnis für die Dauer der Geschäftsführertätigkeit als wirksam zu behandeln ist, kann für die Zukunft grundsätzlich jederzeit auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes aufgelöst werden; der Vertrag kann ausnahmsweise für die Zukunft als wirksam zu behandeln sein, wenn beide Parteien ihn jahrelang als Grundlage ihrer Rechtsbeziehung betrachtet und die Gesellschaft den Geschäftsführer durch weitere Handlungen in seinem Vertrauen auf die Rechtsbeständigkeit des Vertrags bestärkt hat oder das Scheitern des Vertrags an einem förmlichen Mangel für den Geschäftsführer zu einem schlechthin untragbaren Ergebnis führen würde.

In der Weigerung eines Geschäftsführers, Gesellschafterweisungen nachzukommen, liegt eine Verletzung dienstvertraglicher Pflichten, die die fristlose Kündigung des Anstellungsvertrags rechtfertigen kann.

BGH, Urteil v. 20.8.2019, II ZR 121/16

Gibt ein GmbH-Geschäftsführer eine Zahlung auf eine – wie er weiß – fingierte Forderung frei, um damit eine Provisionsabrede zu honorieren, die gegen die unternehmensinternen Compliance-Vorschriften über zustimmungsbedürftige Geschäfte verstieß, kann darin eine Pflichtverletzung liegen, die einen wichtigen Grund zur Kündigung des Anstellungsvertrages darstellt.

Den Geschäftsführer entlastet dann nicht die Annahme, sein Mitgeschäftsführer habe das Vorgehen gebilligt.

Die Kündigung aus wichtigem Grund wegen gravierender Compliance-Verstöße eines Geschäftsführers setzt keine Abmahnung voraus.

OLG Hamm, Urteil v. 29.5.2019, 8 U 146/18

Bei mittelbaren Schädigungen setzt ein Schadensersatzanspruch wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung gemäß § 826 BGB voraus, dass den Schädiger das Unwerturteil, sittenwidrig gehandelt zu haben, gerade auch in Bezug auf die Schäden desjenigen trifft, der Ansprüche aus § 826 BGB geltend macht.

Die Verpflichtung des Geschäftsführers einer GmbH aus § 43 Abs. 1 GmbHG, dafür zu sorgen, dass sich die Gesellschaft rechtmäßig verhält und ihren gesetzlichen Verpflichtungen nachkommt, besteht grundsätzlich nur gegenüber der Gesellschaft, nicht hingegen im Verhältnis zu außenstehenden Dritten.

BGH, Urteil  v. 7.5.2019 – VI ZR 512/17