Kopplungsklauseln in formularmäßigen Geschäftsführer-Anstellungsverträgen sind unwirksam

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1. Eine Koppelungsvereinbarung in einem Geschäftsführeranstellungsvertrag mit einer GmbH, die die sofortige Beendigung des Anstellungsvertrages mit Zugang der Bekanntgabe des Abberufungsbeschlusses vorsieht, ist unwirksam.

2. Handelt es sich bei der Koppelungsvereinbarung um eine von der Gesellschaft gestellte Allgemeine Geschäftsbedingung, kann sie nicht (geltungserhaltend) einschränkend dahin ausgelegt werden, dass die Beendigung des Anstellungsvertrages nicht sofort nach Bekanntgabe des Widerrufs der Geschäftsführerbestellung, sondern erst nach Ablauf der sich aus dem Gesetz ergebenden Mindestkündigungsfrist eintritt.

OLG Karlsruhe, Urteil v. 25.10.2016, 8 U 122/15

 

Keine automatische Beendigung des GmbH-Geschäftsführer-Anstellungsvertrags bei Abberufung

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1. Eine Koppelungsvereinbarung in einem Geschäftsführeranstellungsvertrag mit einer GmbH, die die sofortige Beendigung des Anstellungsvertrages mit Zugang der Bekanntgabe des Abberufungsbeschlusses vorsieht, ist unwirksam.

2. Handelt es sich bei der Koppelungsvereinbarung um eine von der Gesellschaft gestellte Allgemeine Geschäftsbedingung, kann sie nicht (geltungserhaltend) einschränkend dahin ausgelegt werden, dass die Beendigung des Anstellungsvertrages nicht sofort nach Bekanntgabe des Widerrufs der Geschäftsführerbestellung, sondern erst nach Ablauf der sich aus dem Gesetz ergebenden Mindestkündigungsfrist eintritt.

3. Ein wirksamer Beschluss einer GmbH kann auch dadurch konkludent gefasst werden, dass sich die Gesellschafter in einer Universalversammlung über die fragliche Maßnahme unzweifelhaft einig sind und dies nach außen – etwa durch sofortige Umsetzung der Maßnahme – zum Ausdruck bringen.

OLG Karlsruhe, Urteil vom 25.10.2016 –  8 U 122/15

Bestellung eines Notgeschäftsführers

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Die unklare Vertretung der Gesellschaft rechtfertigt die Beurteilung, dass ihr ein Geschäftsführer im Rechtssinne fehle; hierbei ist ohne Belang, ob und in welchem Umfang ein Gesellschafter rechtlich in der Lage und tatsächlich bereit ist, an Handlungen der Geschäftsführung und der Vertretung der betroffenen Gesellschaft mitzuwirken und was der Geschäftsverkehr bezüglich der Vertretung von der betroffenen Gesellschaft tatsächlich „erwartet“. Weiterlesen

Sozialversicherungspflicht eines Minderheitsgesellschafters

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Ein geschäftsführender Gesellschafter eines Unternehmens ist auch dann sozialversicherungspflichtig, wenn im Gesellschaftsvertrag zu seinen Gunsten eine Stimmrechtsbindung vereinbart ist, die aber kündbar ist, und er einen Gesellschaftsanteil von nur 10 % inne hat. Weiterlesen

Namentliche Nennung der von GmbH zu tragenden Gründungskosten in Satzung erforderlich

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Soll bei der Gründung einer GmbH in deren Satzung der Gründungsaufwand auf die Gesellschaft übertragen werden, so reicht dafür die Formulierung: „Die Kosten der Gründung der Gesellschaft bis zu einem Betrag von 3.000 € trägt die Gesellschaft“ nicht aus. Vielmehr ist es aus Rechtsgründen nicht zu beanstanden, wenn das Registergericht die namentliche Nennung derjenigen Gründungskosten verlangt, die die Gesellschaft tragen soll.

OLG Celle, Beschluss vom 11.2.2016Az. 9 W 10/16

Vergütungsanspruch eines Geschäftsführers nach dessen Abberufung aus wichtigem Grund

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Die Abberufung des Geschäftsführers als Geschäftsführer ist nur aus wichtigem Grund zulässig. Die Abberufung ist schriftlich auszusprechen. Das Anstellungsverhältnis wird dadurch nicht berührt. Der Umstand, dass dem Geschäftsführeraufgrund seiner Abberufung die Erbringung seiner Leistung aus dem fortbestehenden Geschäftsführervertrag rechtlich unmöglich geworden ist, schließt vorliegend den Annahmeverzug nicht aus, ebenso wenig wie die tatsächliche Unmöglichkeit der Dienstleistung aufgrund Zeitablaufs. Zwar liegt Unmöglichkeit in rechtlicher und tatsächlicher Hinsicht vor: Dem Geschäftsführer ist aufgrund seiner wirksamen Abberufung in der Gesellschafterversammlung der GmbH  die Erbringung seiner geschuldeten Arbeitsleistung als Geschäftsführer gemäß § 275 BGB unmöglich geworden.  Weiterlesen

Sozialversicherungspflicht einer Gesellschafterin und leitenden Angestellten

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Ein GmbH-Gesellschafter, der in der Gesellschaft angestellt und nicht zum Geschäftsführer bestellt ist, besitzt bei einer solchen Minderheitsbeteiligung am Stammkapital nicht die Rechtsmacht, seine Weisungsgebundenheit als Angestellter der Gesellschaft aufzuheben oder abzuschwächen.

Eine Stimmbindungsvereinbarung außerhalb des Gesellschaftsvertrags kann , die sich aus dem Gesellschaftsvertrag ergebenden Rechtsmachtverhältnisse nichgt mit sozialversicherungsrechtlicher Wirkung verschieben, weil der Vertrag aus wichtigem Grund jederzeit gekündigt werden könnte.

BSG, Urteil v. 11.11.2015 – B 12 KR 13/14 R

Amtsniederlegung des GmbH-Geschäftsführers grundsätzlich auch ohne wichtigen Grund wirksam

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Nach § 39  Abs. 1GmbHG ist jede Änderung in der Person der Geschäftsführer sowie die Beendigung der Vertretungsbefugnis eines Geschäftsführers zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Den Anmeldungen sind nach § 39 Abs. 2  GmbHG die Urkunden über die Bestellung des Geschäftsführers oder die Beendigung der Vertretungsbefugnis in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen. Die Anmeldung, die elektronisch erfolgen soll, ist durch die Geschäftsführer in vertretungsberechtigter Zahl zu bewilligen. Weiterlesen

Eintragung der beendeten Liquidation einer GmbH nur bei abgeschlossenem Steuerverfahren

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Nach § 74 Abs. 1 GmbHG ist der Schluss der Liquidation zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Liquidation beendet und die Schlussrechnung gelegt ist. Weiterlesen

Wahrung der Schriftform eines Mietvertrags bei Unterzeichnung nur durch ein Vorstandsmitglied ohne Vertretungszusatz

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Enthält das Rubrum eines mit einer Aktiengesellschaft abgeschlossenen Mietvertrags oder eines Nachtrags keine Angaben über die Vertretungsregelung der Gesellschaft, ist die Schriftform des Vertrags auch dann gewahrt, wenn nur ein Vorstandsmitglied ohne Vertretungszusatz unterzeichnet hat. Weiterlesen